Nieuwe wetgeving voor VZW’s

Het Belgische verenigingsrecht werd grondig hervormd. Sinds 1 mei 2019 kan je enkel nog VZW’s “nieuwe stijl” oprichten. Maar ook voor bestaande VZW’s verandert er heel wat. Een overzicht.

1. Van verbod op winstoogmerk naar verbod op winstuitkering

De meest in het oog springende verandering is het nieuwe onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen. Dit is niet langer het winstoogmerk, maar wel het winstuitkeringsoogmerk. Volgens het nieuwe recht mag een VZW onbeperkt economische activiteiten verrichten, op voorwaarde dat ze de winst die hieruit voortvloeit niet uitkeert. Deze winst mag enkel het belangeloos doel van de organisatie ten goede komen. Het uitkeringsverbod doelt zowel op rechtstreekse (bv. door betaling van een soort “dividend”) als op onrechtstreekse uitkeringen (bv. door betaling van een niet-marktconforme bestuurdersvergoeding).

De “vereniging zonder winstoogmerk” wordt dus in feite een “vereniging zonder winstuitkering”. De term “vereniging zonder winstoogmerk” blijft echter wel bestaan. 

Wenst je VZW onbeperkt economische activiteiten te verrichten? Dan is een statutenwijziging noodzakelijk. Zo niet, zal deze mogelijkheid pas in 2029 openliggen.

Wat de concrete gevolgen zullen zijn van deze verandering op fiscaal vlak, op vlak van subsidies en op vlak van de mogelijke inzet van vrijwilligers, valt nog af te wachten.

2. Nieuwe plichten die een statutenwijziging vereisen

De nieuwe wet voert een heel aantal nieuwe mogelijkheden in voor VZW’s, maar ook nieuwe verplichtingen. Ten gevolge van deze nieuwe plichten zal elke VZW haar statuten moeten wijzigen. 

Om welke verplichtingen gaat het?

Er zijn heel wat terminologische aanpassingen doorgevoerd. Men spreekt niet meer van het “oogmerk” van de VZW, maar wel van het “(belangeloos) doel”. Dit geeft de sociale, onbaatzuchtige of ideële finaliteit van de VZW weer. “Statutair doel” wordt dan weer “statutair voorwerp”. Dit beschrijft de concrete activiteiten van de VZW. Het “huishoudelijk reglement” wordt “intern reglement”. Ook de term “raad van bestuur” wordt aangepast: dit is nu het “bestuursorgaan”. Het gevolg van deze terminologische aanpassing is onder andere dat het statutair doel van bestaande VZW’s moet worden gewijzigd: dit moet enerzijds het belangeloos doel omschrijven en anderzijds het statutair voorwerp. 

Nog een belangrijke vernieuwing is het feit dat het adres van de maatschappelijke zetel niet meer in de statuten zelf moet worden opgenomen. Dit moet wel nog steeds worden gepubliceerd. Wat nu in de plaats deel moet uitmaken van de statuten, is het Gewest waar de zetel van de vereniging zich bevindt. 

Verder is het nu verplicht dat het bestuursorgaan van elke VZW een collegiaal orgaan is. Dit betekent dat bestuurders alleen maar beslissingen mogen nemen na beraadslaging met de andere bestuurders, waarna er met een gewone meerderheid wordt gestemd. Beslist het bestuursorgaan van jouw VZW op een andere manier (bv. elke bestuurder kan alleen beslissingen nemen), dan moet je dit aanpassen in je statuten. 

Daarnaast zijn er ook heel wat aanpassingen in de wetgeving die mogelijk een wijziging van de statuten zullen teweegbrengen. Het gaat om dwingende wettelijke regels die VZW’s vaak overnemen in hun statuten, hoewel dit eigenlijk niet hoeft. Maken deze bepalingen deel uit van je statuten, dan moeten ze in elk geval worden aangepast. Het gaan dan bijvoorbeeld over volgende bepalingen:

• De lijst van exclusieve bevoegdheden van de algemene vergadering;

• De termijn voor oproeping van de algemene vergadering. Die moet minstens 15 dagen bedragen (in de plaats van de vroegere 7);

• Bepaalde minimale aanwezigheden en meerderheden die vereist zijn om beslissingen te nemen. Zo kan de algemene vergadering bijvoorbeeld enkel een lid uitsluiten wanneer 2/3e van de leden aanwezig zijn;

• Als een rechtspersoon bestuurder is, moet deze een vaste vertegenwoordiger aanduiden. 

3. Nieuwe mogelijkheden

Naast nieuwe verplichtingen, biedt de wet ook nieuwe mogelijkheden. Bij het wijzigen van de statuten, is het uiteraard interessant hier een zicht op te hebben.

Zoals gezegd, kan je VZW nu onbeperkt commerciële activiteiten voeren, op voorwaarde dat dit in de statuten is opgenomen. Daarnaast kan een VZW nu twee leden tellen in de plaats van minimaal drie. Ook is het mogelijk een officieel e-mailadres en/of een officiële website op te nemen in de statuten. Ook voor het bestuursorgaan is er heel wat veranderd. Zo moet het aantal bestuurders niet meer kleiner zijn dan het aantal leden. Schriftelijke besluitvorming is bovendien mogelijk gemaakt. De statuten kunnen wel bepaalde onderwerpen hiervan uitsluiten. Ook coöptatie is nu toegestaan binnen VZW’s. Dit houdt in dat de bestuurders, wanneer het mandaat van een bestuurder openvalt, zelf een opvolger kunnen aanduiden, die het mandaat voleindigt. De algemene vergadering moet deze benoeming dan goed- of afkeuren op de eerstvolgende vergadering. Wil je dit onmogelijk maken in jouw VZW? Dan moeten je statuten dit expliciet uitsluiten.  

4. Timing 

Voor sinds 1 mei 2019 opgerichte VZW’s zijn de nieuwe regels reeds in voege. Voor oudere VZW’s voorziet de wet in een overgangsperiode. De belangrijkste data zijn:

• 1 januari 2020. Op deze datum treden de dwingende bepalingen van de wet in werking en worden deze van toepassing op je bestaande VZW. Het gaat hier bijvoorbeeld om de regel dat het bestuur collegiaal moet zijn, de oproepingstermijn, de vereiste aanwezigheidsquora en meerderheden, enzovoort. Waar de statuten afwijken van niet dwingende regels, gelden de statuten nog steeds.

• 1 januari 2024. Deze datum vormt de deadline voor je verplichte statutenwijziging. Mis je deze deadline? Dan worden je statuten geacht volledig in overeenstemming te zijn met de nieuwe wet, ook wat de niet dwingende regels betreft.

• 1 januari 2029. Vanaf deze datum mag elke VZW die nog geen statutenwijziging heeft gedaan commerciële activiteiten voeren als hoofdactiviteit. Heb je je statuten wel al gewijzigd, en bepalen deze dat je handelsactiviteiten bijkomstig zijn, dan blijven deze uiteraard bijkomstig.

5. Hulp nodig?

Heb je hulp nodig om bovenstaande verplichtingen in orde te brengen of heb je nog vragen hierover? Aarzel dan niet om je te wenden tot je sbb-adviseur. Wij staan je graag bij met raad en daad. In het voorjaar van 2020 voorzien wij ook opleidingen over de nieuwe wetgeving voor leden van de Landelijke Rijverenigingen VZW. Meer informatie hierover volgt nog.